作者 | 章涟漪
编辑 | 邱锴俊
近日，一个聊天截图在微信、微博传得满天飞：
截图称，汽车生产资质买卖已经被禁止，采取代工路线造车也不再允许，甚至断言，「以后不会再有新造车公司了」。
这些说法有没有根据？资质还能拿吗？代工是否还允许？
先给大家批注一下这张截图，具体内容请大家慢慢看后面解释。
资质不让转手了？
自新建纯电动乘用车生产资质发放关门之后，资质的转手成为热门生意。
供方是衰落的传统车企和拿到资质却无力量产或持续运营的新车企；需方则是新造车势力、低速车企升级、跨界而来的投资者，以及还在扩张的自主品牌。
比如理想收购了力帆，恒大收国能，吉利收康迪，雷丁收野马，御捷收燕兴机械厂，富路收北京汽车制造厂……
但是，最近一两年，资质的转手已经不再活跃。一方面是新能源汽车市场已经成为红海，另一方面，无论市场资本还是政府资本，都不再支持耗资巨大的资质收购了。
政策的收紧也是关键因素之一。
2018年12月，发改委发布《汽车产业投资管理规定》，将汽车生产项目审批下放地方，采取备案制，尽管明确了非常严格的备案门槛，但是仍然出现了多地给车企备案的苗头。2019年初，发改委点名批评江西省新能源汽车发展过热，2021年又出台了一个内部文件676号文，对整车项目开启「窗口指导」。
根据676号文，地方发改委需要向国家发改委寻求窗口指导的范围是：「新建纯电动汽车企业投资项目；现有汽车企业扩大生产能力项目；重组并购现有汽车企业及股权重大变换事项；以及需要窗口指导的其他项目」。
窗口指导的原则，与新能源汽车有关的部分，是优化新能源汽车产业布局。
676号文称，各省2015年以来新建纯电动汽车项目，2年内没开工建设，或者工期拖后2年的，要停止建设并撤销备案。违规项目要清理，没完成清理整顿之前，不得建设新项目。
另外，汽车产能利用率连续2年低于全国平均水平，或者存在违规备案、盲目招商引资造成重大损失等问题的省份，原则上不得新增新能源汽车产能。对于这种企业、车企集团，也不得建设新新能源汽车投资项目。
而且，676号文明确到2025年之前，不再新增传统燃油汽车产能。引导传统燃油汽车企业利用现有生产能力转型发展新能源汽车，鼓励采用兼并重组等方式，积极推动产能利用率偏低、技术落后的传统燃油车企业退出。
从《汽车产业投资管理规定》和676号文来看，如果该省份产能利用率达标、没有违规项目、新建项目按期推进达产，那么就还可以获得新项目审批，包括新备案项目、扩产，乃至重组并购的通行证。
实际操作中，发改委从紧进行「窗口指导」，相当于汽车投资项目管理再度回到国家发改委的严格管控之中。
但是，从行业来看，仍然有几例新建投资项目、扩产项目以及并购重组项目。
比如，近日小鹏汽车广州智造基地已经获得生产资质；此前，理想汽车收购北京现代工厂进行改造扩产；均瑶航空重组云度汽车，成为大股东。
因此，多位和主管部门交流过的人士都表示，资质转让、新建项目、扩产项目，都没有被一刀切的禁止，如果符合限制产能扩张的要求，符合先进制造的方向，再加上一些地方政府的强力担保，仍然有操作空间。
代工模式被禁？
前述截图中，也提及「蔚来成为最后一个代工路线的车企」，代工模式真的被禁了吗？
有的媒体进一步提出证据，在2022年10月28日，工信部发布了《道路机动车辆生产准入许可管理条例（征求意见稿）》（下称《准入条例》）。相对于正在执行的《道路机动车辆生产企业及产品准入管理办法》（下称《管理办法》），准入许可条例最大变化之一，就是删掉了《管理办法》中6条「特别规定」。
这6条特别规定中，「鼓励道路机动车辆研发设计企业与生产企业合作，允许符合规定条件的研发设计企业借用生产企业的生产能力申请道路机动车辆生产企业及产品准入。」这意味着没有资质的企业，可以借有资质的企业做准入，开展生产销售。
根据这一变化，部分分析人士认为，原本没有资质的企业，无法再借代工模式进入汽车行业。
对此，熟悉准入管理的多位人士都表示，这一判断是正确的。
不过，这并不意味着代工被禁止。
在2022年4月，工信部曾出台《关于开展新能源汽车委托生产试点工作的通知》，对于代工模式提出了明确要求，即委托企业和受托企业，都必须是已经获得资质的企业，即所谓「双资质」。 原本无资质的蔚来汽车、小鹏汽车，找有资质的江淮汽车、海马汽车代工的模式，确实已经被禁。
但是，在有资质的企业之间，代工仍然可行。在这一通知中，还提到「对承诺兼并重组的合作双方，优先支持开展试点」。这意味着，当某车企试图重组另一车企时，可以先通过代工模式开展业务，再伺机重组。这为比亚迪、长城、吉利目前在扩产的企业，提供了一个过渡方案。
另外，如果无资质的企业找有资质企业代工生产，产品销往国外，也不在被禁止之列。
不过，多位熟悉准入主管部门的人士都表示，无资质企业找有资质企业代工，恐怕不会消亡。《电动汽车观察家》也留意到，在近几次汽车公告中，仍然可以看到一些车企为无资质企业车型申报的车型。
一位新能源汽车投资界人士表示，虽然政策如此，但如果量不大，主管部门也不会管那么死。「你量不大的时候都ok，卖个几千台几万台有重要吗？不重要，反正过两年你干不下去了，你自己也会关掉。」
「核心是这种模式已经没办法再诞生一家蔚来了。」他说。
新势力还有路吗？
流传的这一截图还说，自游家、石头都无法生产或者获得资质，而小米是北京特批。这是不是意味着新势力再也不会出现了？
多位和发改委交流过的人士，意见并不完全一致。其中一位表示，政策明确已经不再允许新势力。
而更多的人认为，仍然有变通办法。
现在大家关注的小米汽车，所谓「强行注销了宝沃的资质给小米」，更合理的解释是，注销宝沃之后，北京完成了汽车项目清理整顿，或者可以计算的产能利用率提升，符合了新增备案项目的条件，再给小米汽车核准备案。
这一方式可以总结为「小米模式」，适用于产能利用率高、现有项目能够清理干净的地区。
另外，仍然有些新势力偷着找一些有资质的企业去生产。或者，新势力对有资产企业达成了协议，但是股东方不变更，通过管理层派驻的形式，实际接盘某个车企。这一方式可以总结为代工和「协议控制」模式。这一模式的要点是要低调，对于小米、牛创来说，都不合适，容易成为主管部门的眼中钉。
还有，华为的操作也可以参考。华为深度参与车辆设计、运营「问界」品牌、自己做销售服务，但车辆还是合作车企生产。这一方式可以总结为「华为模式」。
不过，尽管政策可能还有空子可钻，市场给新势力的大门正在关闭。
「这轮（机会）结束了。」前述新能源汽车行业投资者说。「几个老车企都顶不住，都压力都特别大，亏损很厉害。现在这种低水平重复建设、恶性竞争带来的结果是，没有能打的车企。而且，整个行业亏损水平加剧的话，损失的是地方城投这些国有资本投的钱，发改委担心的是糟蹋钱。」
